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全片由三个被称天下第一奇的古代传说组成，《奇字—赚兰亭》由岳华主演，描述唐太宗寻求心仪的兰亭帖，派御史箫异与兰亭帖收藏人辩心斗智斗力的经过。《奇书—惠莲》描述明代名士王世贞为报父仇，将毒汁浸在手卷中，使仇人唐荆川翻阅时触及毒汁而亡。至于《奇术—小神仙》则由喜剧泰斗石天演出，故事讲述一个神算的玄机事迹，当中闹出连串笑话。 此乃李翰祥尽显文采之作，全片由几个被称天下第一奇的古代传说组成，共分三大段：《萧翼赚兰亭》、《蕙莲》、《小神仙》，风格分别为雅、淫、趣。《奇字：赚兰亭》由岳华主演，描述唐太宗寻求心头所好，王羲之所留存下来的名贴“兰亭序”，与寺院住持斗智斗力的经过。《奇书：蕙莲》描述明代名土王世贞为报父仇，将毒汁渍在手卷中，图谋使仇人唐荆川翻阅时触乃毒汁而亡。这个故事以王世贞所献的奇书《金瓶梅》展开剧情。主要描述西门庆引诱仆人来旺妻子蕙莲的经过，深入地表现了酒肉男女的淫邪之念。由于导演有意迎合观众，中有不少裸露和意淫镜头。此段分别由杨群（西门庆）、胡锦（潘金莲）及恬妮（李瓶儿）演出。至于《奇术：小神仙》则则又由偷牛、捉奸和小神仙同药师之间的斗法三个小故事组成，以通俗趣味为主，由喜剧泰斗石天演出，喜剧效果非常高。

　　全片由三段故事组成：《捉奸记》瓷器行老板娘（夏雯 饰）与街对面铁匠铺的王大锤勾搭成奸。所谓常在河边走，哪有不湿鞋的。两人的奸情最终为瓷器行老板得知，老板连同老婆娘家的哥哥一起赶来捉奸，结果反被老婆和王大锤暗算。他不仅带了绿帽子，还吃了官司挨板子；《畸婚记》二十多岁的大姑娘嫁给年方十岁的小公子哥，正值情欲旺盛的少女怎可委身于一个小孩子？新婚当夜，她和表哥上演了一出偷梁换柱；《偷情记》当铺老板（李昆 饰）“做事果断快捷”，这可气坏了正处于如狼似虎年纪的老婆，每当丈夫酣然入睡时，老板娘便扯动脚趾上的红绳，引来情夫公然偷情。
　　《捉奸记》和《偷情记》根据意大利作家薄迦丘的《十日谈》中第七日的两个故事改编。

　　澳门篇：在澳门的兰桂楼（烂鬼楼），古董店和估衣店比邻而居，两店老板焦易（谷峰 饰）、何炎（王侠 饰）的妻子阿兰（胡锦 饰）、阿桂（陈萍 饰）是一对风骚入骨、别有一番韵味的妙人儿。正所谓家花不如野花香，虽然老婆美若天仙，但焦易和何炎依然对对方的老婆垂涎三尺。某日焦易假装外出，接着撞破何炎与阿兰的私情，他干脆将计就计，逼迫老婆为他和阿桂搭桥牵线。
　　香港篇：风流赌徒贺达（石修 饰）往返港澳之间，赌场情场双得意。在一间名为宇宙会所的非法赌馆内，他邂逅美艳女子嘉莉（恬妮 饰）。嘉莉是某黑市名流的夫人，其卓越风韵和出众赌技勾起贺达的兴趣。一场艳情传奇就此展开……

本片为李翰祥编导，改编自蒲松龄之着名古典小说《聊斋》。由岳华一人分饰王将军及书生王生，胡锦、余莎莉及林洋洋三大艳星合演艳鬼三姊妹，另焦姣饰书生之妻陈氏。故事描述，王将军害女鬼花氏(胡锦 饰)吃掉奇特大饼，欢好後竟变成牛只。一千年後，花氏千修百炼中竟化成人形，寻仇而来，邂逅已变成好色书生的王将军……

本片由三个发生在妓院「百花楼」的单元故事组成，乃李翰祥编导的典型艳情喜剧：〈花街柳巷〉讲述妓女大琴(于枫 饰)不甘沦落为娼，竟冒险向巡官告状，要求救她脱离火坑；〈满宫春色〉讲述同治皇帝(汪禹 饰)大婚之前，往妓院寻欢，终於染上梅毒不治；〈游龙艳史〉讲述正德皇帝(岳华 饰)与名妓佛动心(何莉莉 饰)同入鸳帐……

潘金莲（方玉婷 饰）联手西门庆（单立文 饰）害死了自己的丈夫，之后，她终于如愿以偿地嫁入了西门庆家成为了第五位夫人。一对有情人好不容易走到了一起，朝夕相处的日子充满了放荡不羁的幸福和快乐，可是，随着时间的推移，风流成性的西门庆逐渐厌倦了潘金莲，他将新的目标放在了名叫李瓶儿（纪倩儿 饰）的女子身上。西门庆的移情别恋令潘金莲醋性大发，更让她无法接受的是，李瓶儿很快就怀上了西门庆的子嗣，因此更为受宠。之后，潘金莲的丫鬟春梅（李婉淑 饰）亦同西门庆展开了一段活色生香的不伦之恋，一时间，西门府上洋溢着连绵不绝的春色。

此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。

　　《秀才遇见兵》：军队入城，老学究徐秀才（程刚 饰）为免生事端，严禁弱智儿子玉杰（石天 饰）和美丽的女儿玉珍上街。谁想正逢佳节，两个贪玩的孩子偷偷外出，偶然邂逅方营长。方迷恋玉珍的美貌，想尽办法要抱得美人归。无奈徐秀才虽然色心不死，但表面迂腐守旧，冥顽不灵，与方营长及其下属上演连番斗智斗勇的闹剧……
　　《牛鬼蛇神》：某地民众信奉青蛇变化的二青爷，因而青蛇所在的道观终日香火不断，求神问卜者络绎不绝，暗地乐坏了恣意敛财的道士们；衣冠楚楚的朱华（宗华 饰）和妻子淑珍（夏萍 饰）来到这里，却将一陌生的乞丐婆认作亲娘；街头唱曲的小吕邂逅三个美艳女子，稀里糊涂上演一出三英战吕布，谁曾想终成他人赚钱的工具。朗朗乾坤，盗骗横行……

桂治洪“邪”三部曲之首。民国初年，广州西关陈家家道已中落到，只剩陈秀英（恬妮）、其入赘的丈夫杨振宇（王戎）及服侍秀英的丫环。秀英体弱多病，稍一走动便会连咳不止，振宇是赌徒加酒徒，在外一遇不顺心事，便会对秀英及丫环拳打脚踢，丫环无法再忍，别秀英归家。这日秀英迎来自称陈府仆人之女的梁绮华（陈思佳）。见秀英身虚体弱，绮华表示愿留下将她照料，秀英将振宇恶习说明，绮华仍毫无犹豫，秀英感激不尽。对这位新来的丫环，振宇自没给予特殊优待，但绮华也非“善类”，某日她瞅准机会联合秀英将振宇杀害。秀英从此陷入恐慌，终被振宇的“鬼魂”吓死。她至死不知的是，绮华原是振宇的情人，而振宇与绮华亦没想到，秀英竟然“阴魂不散”。

　　李翰祥，香港著名导演。生于辽宁，长在北平，师从徐悲鸿。战乱年代辗转来至香港，几经波折成为导演，此后数十年间经历人生起伏，佳作迭出，却也饱受诟病。一晃三十年，这位大导演将从影以来遇见听说的乐事拍成电影。比如拍摄《白蛇传》时，法海与女演员在轿中偷欢，被剧组抓包；爱迟到的大明星引起全剧组的愤慨，结果遭到了戏弄；女演员掉威亚摔上，进而发现她已有两个月的身孕；风月导演亲自指导女主角拍舌吻戏。种种乐事，闻所未闻……
　　本片根据李翰祥同名专栏连载改编，李受《东方日报》之邀以《三十年细说从头》开辟连载，讲述从影以来片场娱乐圈内发生的秘闻趣事，该专栏连载三年，被多家报刊转载竞登。本片也是李为邵氏拍的最后一部电影。

李翰祥作品，许冠文、白小曼、胡锦、张冲主演，《声色犬马》包括“声"、“色"和“犬马"（赌）三段故事，由许冠文一人分饰三角，以麻将馆中的三姑六婆说是非来贯串全篇。鬼马狂想经典搞笑登场。名流人物杰美芳行为怪诞，乱写影评、乱派评马贴士，却躲不起胡锦的挑逗，惨被戏弄。名医吴新紧平素道貌 岸然，一副正人君子样，其实他甚喜拈花惹草，结果被病人余娟娟设局，伙同大狗熊、大胡子勒索，吴妻原来 也背后参与其事，吴新坚偷香的代价，换来人财两空。有江郎者，在澳门赌场输掉老大的四万余元，怕被人追 杀，唯有一走了之，黔驴技穷中，才明白自己名符其实是「江郎才尽」。 《声色犬马》是风月大导李翰祥代表作之一 《声色犬马》与其前作《风流韵事》、《一乐也》等一样，是“软件式"的风流趣剧。许冠文一人分饰三个角色演活大千世界、光怪陆离的人物角色，乐而不淫、却有警世意味。整部片子的结构略 显松散，好在本片细节丰富，每段小故事都有声有色，充满趣味性，看起来不会有沉闷之感。值得一提的是本片女主角白小曼，她本来是李翰祥发掘的新星，但影片还未及上映，她便自杀丧生，死时年仅十八岁，处女作亦变成最后遗作。

本片為李翰祥導演得意作品之一，由狄龍飾武松、汪萍飾潘金蓮、劉永飾西門慶、谷峰飾武大郎及王萊飾王婆。在1982年金馬獎榮獲三項大獎：汪萍獲最佳女主角、谷峰獲最佳男配角、劉季友及李燕萍獲最佳服裝設計。故事描述，縣都頭武松因受大嫂潘金蓮挑逗，責其無恥；潘向夫武大郎訛說遭調戲，大郎心中不信，但武松已收拾行李，搬回縣衙居住；數月後，潘在隔壁王婆撮合下，與縣中破落戶財主西門慶通姦……

李翰祥以荒诞为包装，透过三个青山精神病院病人讲述的奇异经历，带出因果报应的讯息。 王致和（谷峰 饰）无意得到通灵玩意，许下三个愿望，虽然愿望灵验之极，结果落得家散人亡； 风尘女孟薇（陈维英 饰）被情人林坤全（思维 饰）害死，变成水鬼复仇； 艳丽女子萧云玉（楚湘云 饰）香消玉殒后，仍不断在人间走动，盗坟贼挖开萧云玉坟墓盗取陪葬珠宝并奸尸，终被萧云玉追杀致死……

　　民国时期，世道纷扰，兵荒马乱，各种各样稀奇古怪的事情层出不穷：
　　商会会长任洛天（许冠文 饰）年过半百，色心不减，为求与妓女小红春宵缠绵而高价求购印度春药，不想乐极生悲，做了花下风流鬼；警察局督察长（许冠文 饰）横征暴敛，贪得无厌，不仅将医院做成买卖铺，还盘剥妓女间老弱病残，东窗事发后脚底抹油，溜之大吉；年过古稀的老太太傅于氏（许冠文 饰）胃口不适，偏偏戒不了口腹之欲，无奈何最终上了手术台，更遭遇马虎大夫，只得连番开膛破肚，叫苦不迭；理发馆一乐也的小伙计小六（许冠文 饰）愚钝可爱，时而惹得师娘（胡锦 饰）暴跳如雷，时而令师傅哭笑不得，由此上演无数搞笑且惊悚的市井闹剧……

　　李翰祥一身兼編導兩職所炮製的《皇帝保重》，內有三個以男女情色為主題的單元故事，戲謔一眾色中餓鬼。〈袋中春〉一劇描述六旬漢劉老吉（谷峰）本買來一位雙十姑娘，豈料洞房之夜給一書生以老嫗掉包；第二單元〈春色無邊〉講述大官詹筆峰（李鵬飛）除被青春風騷的潘寡婦（陳萍）騙去千兩黃金外，更被迫娶老寡婦為妻；最後之〈皇帝保重〉則寫同治皇帝（汪禹）因想盡享魚水之歡而出宮嫖妓，後染上性病的野史。

　　李翰祥一身兼編導兩職所炮製的《皇帝保重》，內有三個以男女情色為主題的單元故事，戲謔一眾色中餓鬼。〈袋中春〉一劇描述六旬漢劉老吉（谷峰）本買來一位雙十姑娘，豈料洞房之夜給一書生以老嫗掉包；第二單元〈春色無邊〉講述大官詹筆峰（李鵬飛）除被青春風騷的潘寡婦（陳萍）騙去千兩黃金外，更被迫娶老寡婦為妻；最後之〈皇帝保重〉則寫同治皇帝（汪禹）因想盡享魚水之歡而出宮嫖妓，後染上性病的野史。

如红之丈夫王挺强离奇遇害，如红心痛之余更不小心流产，警察陈威忠为深入调查此案而对红悉心照料，二人感情曰增。一曰，如红接一小童杰之电话，原来杰曾目睹案发经过，认出大辣乃此案的凶手，红遂设法追杀大辣，最后，红发现真正主谋竟是深爱之威忠……

风流才子唐伯虎後人唐拾义，继承先祖的风流才智，并青出于?#123;，且有过之而无不及，号称当代第一咸才子，经常冷落娇妻，淫辱其他妇女。一日，唐拾义捉奸在床，惨被淫妇丈夫刺杀，唐的灵魂被困在尿壶中。「圣洁灵中学」乃香港成绩最差的私校，老处女校长兼校董方安心，一直联同教师新叔，希望以爱……

《不羁的心》讲述的是一个好色的男人背着妻子到处拈花惹草，最后被揭穿并被四个女人折磨的故事。 一个好色的男人背着妻子到处拈花惹草，最后被揭穿并被四个女人折磨．．．．．． 演员介绍此片充满喜剧特色值得收藏．沈冠君除了此片外，作品就只有一部也不是很有名的《赤色梦魇》了，而另几位就更是只有这一部作品，可见想靠三及作品一脱成名也不是一件容易的事情！ 本片的四位女主角虽然没有因为拍三及而有所成就，可男主演刘的之确实从此星途坦荡，刘的之原来是香港的一个模特儿, 在《傲气雄鹰》中担任角色时因为健美的身材而被邀请拍三及片，在拍此片之前就曾拍过林义雄的<男盗女娼>、〈斗室〉等片，在这部搞笑的《不羁的心》中，他扮演花心的公司职员虽饱受淫荡女上司的骚扰，但却每晚执着寻找一夜情的幽默故事。其中一个片段拍得相当出彩，就是刘的之与情人在一个小巷里作爱的场景，巷子里灯光昏暗，有顶侧光打下，摄象机采用逆光拍摄，很好的勾勒出俩人的美妙线条和皮肤的光泽。高潮出现在那位女士双腿盘在站立的刘的之的腰部时，此女士双手用力抓着墙上的水管，由于太兴奋抓断了水管，使两股水射到了俩人的身上。顿时激起了千万个水珠，随着俩人身体的起伏和高亢的呻吟声，整个画面充满了激情的动感。因为在《赤裸羔羊》中的全裸演出而倍受关注，他拍的三及片佳作不少，可惜因为没有走红，象〈青楼十二房〉、<摩登龙争虎斗>、〈不文女学堂〉〈赤足惊魂〉〈灭门惨案之借种〉等，不过此人已经感染艾滋死了, 由于他曾与许多上流名媛有过性交易, 因为他的死，还在香港曾经引起不少的恐慌。

    钟国成（黄霑 饰）、寅资初（林利 饰）、辜韩铎（黄光亮 饰）同在一间广告公司工作，钟个 风流，常流连风月场所。初与女友同居，但常独守空房。铎老婆对他事事管制，令他觉得枯燥。一日，三人被派往韩国汉城公干。初与铎欲随钟见识韩国之风月场所，钟警告二人一定要逢场作戏，不要动感情。在韩国，初邂逅欢场女子姬子，二人春宵一刻，竟难舍难分。而阿铎亦与朋友公司的经理贞子发生不寻常关系。经过一星期，生意洽商完毕，众人要返港，初与姬子在机场依依惜别，并把身上所有的金钱交给姬子，甚至回到香港，亦对姬子念念不忘。他未婚妻得知此事，一怒离去，初亦决心去韩国找姬子。但一抵机场，便发现姬子已另有新欢。

明朝大内密探零零零，惧妻如虎，一心为国效忠；可惜在其卧底生涯中，从没被委派任务。妻子雪儿，鬼谷子后人，略懂占卜皇相，触觉敏锐，略带神经质。一日，零零零被上司李义派往妓院“迎春阁”内，调查春药害人一事，零认为大材小用，迫于无奈答应，返家告之雪，雪大发雷霆，认为事非同小可即替零占卜问卦，得悉此行略带风险，零苦苦哀求，雪才应允其出征。零苦思之下，终以作《玉蒲团》一书为名，留在院内，芳得悉有外人混入，决往问个究竟，零欲辩难辩，终允书中女主角以芳为名，才可脱身。零在“迎春阁”内，又要讨好众人，又要写下众人的犯罪证据；又要面对珠、云的诱惑；又要担心雪随时因问卦不利的撞来；又要面对上司的压力，忙得不可开交，有甜、有苦、有血有泪。

　　越南海关军官阮文泰常滥用职权压榨平民。曹芹南、通伯、家洛、阿斗、水仙和百合在越南时屡被阮欺压，立意偷渡来港，却于公海遭阮派人洗劫，女的更被强奸，曹妻因而折磨至死。曹等人几经辛苦，漂流抵港，在港经营餐厅生意。国际刑警查知阮以渡假为名，来港与黑道人物陆逢春勾结，把庞大军火运往荷兰，遂派女刑警歌狄亚联合国驻港国际刑警雅伦搜集阮之罪证。百合与水仙在夜总会中得罪陆之手下，曹等人出面摆平，与陆结怨。阮来港后得悉曹等人在此，恐他们坏其勾当，买凶杀他们。曹等人脱险后与歌狄亚联络，合力对抗阮，歌以美色诱阮，探得军火收藏地后通知曹把军火劫走。曹以军火逼阮交易，暗中在废屋四周布下死亡陷阱，连场大战瞬即展开......

佩妮（吴家丽 饰）和温蒂（彭丹 饰）是在同一间保险公司里上班的同事，因为业绩突出，温蒂屡屡遭到上司的提拔，与此同时，温蒂拥有着美丽的外表，身边追求者无数，和她比起来相去甚远的佩妮感到心里很不是滋味。一次偶然中，佩妮发现温蒂竟然在自己的电脑里窃取客户的资料，愤怒之中，她决定前往外国，注射了一种传说中可以令人永葆青春的蛇血清。回到国内后，佩妮发现，体内的蛇血清和她的身体起了化学反应，令她身中剧毒，而唯一能够暂时缓解毒性的，只有人类的骨髓。就这样，佩妮化身蛇女，出没于黑色之中袭击人类，警察山姆（林保怡 饰）很快就将目标锁定在了她的身上。

舞娘（陈宝莲饰）与父亲相依为命，走江湖卖唱为生。一日父亲突遭武林中人袭击，最终惨死。舞娘伤心欲绝，独自流浪，偶遇杀手独孤（楼学贤饰），受其施舍，遂感恩在心。后被人贩捉住卖入妓院古月庄，被庄主叶红艳（倪淑君饰）逼迫卖身，受尽凌辱。红艳心计深重，一面和皇上的宠臣李公公（莫少聪饰）勾结迫害武林人士，一面又以美色驱使杀手独孤做人头生意。红艳对舞娘另眼相看，二人很快发展成为同性恋人。舞娘也在红艳的影响下越发心狠手辣。而此时红艳、李公公二人早有一惊天阴谋，二人亦是各怀鬼胎。舞娘也早已为红、孤二人设下陷阱。四人到底结局如何？

地产公司东主连生性风流，因常在外乱搞男女关系而与妻离异。公司同事汪小姐乃其情人之一，连看中公司职员毛小姐，便串谋引她到古屋内MIJ，毛报警后，CID潘接手调查此案。连串谋汪小姐诱潘到网球场，将他MIJ。潘知连对MILL不怀好意劝MILL小心心连，但MILL不信，连为了取悦MILL，汪借故约MILL到酒店房内连用哥罗芳将她迷惑，并叫汪拍下与MILL之L照。此时，潘及时赶到

陈佩珊 ，Ymmia.小音，玲玲是时代女性，Ymmai聪闲好胜，性格豪放.喜欢尝试新事物，经常一身趋时打扮，在地产公司当经纪，在一片炒楼热潮中，捞到不少油水.小音是一个全职情人，虽然很无脑，但目光却十分锐利，ta经常混在一些是非真假的贵公子社交中，但ta可以短短的时间内准确的判断出对方的身家，ta最终的目的就是要钓得金龟婿.玲玲是一名护士.有一个固定而快将结婚的医生男友，因为生活过于刻板，加上及迁就男友的要求，所以开始尝试找午夜的浪漫.三人虽然互不相识.但却同一时间走进了引酒廊的酒吧内，一间出名一夜情的夜店，一个迷失空间的乐园，这是一个失落女性对性与爱的故事..

翁玉（李美凤 饰）本来生活在一个幸福的家庭之中，丈夫阿森（黄秋生 饰）年轻有为，儿子活泼可爱。然而，不幸的是，阿森竟然拥有性虐待的癖好，每晚，翁玉都要面对来自丈夫的惨无人道的羞辱和折磨。翁玉的母亲身患顽疾，唯有阿森能够得到治病的良药，因此翁玉只能默默忍受前者的暴力。某日，忍无可忍的翁玉第一次反抗了阿森，两人追打至街角，遇见了刚好路过此地的探员阿雄（李修贤 饰）。阿雄十分同情翁玉的遭遇，之后将翁玉和她的儿子藏在了女友珍妮家中。哪知道阿森找到了翁玉的母亲，以此要挟妻子现身，他打算带着妻子和孩子同归于尽。

故事发生在唐朝，衣食无忧的生活让青楼成为了男人们茶余饭后经常光顾的场所。五姑娘（翁虹 饰）是“尝乐坊”的当家，她和搭档傅刚（郑则仕 饰）一起，利用两人的聪明才智，将尝乐坊经营得风生水起。傅刚一直钟情于五姑娘，但即便知道傅刚的深情，但五姑娘依旧对他保持着若即若离的距离。阿逸（刘德之 饰）是傅刚的徒弟，从小就跟随着师傅出入各式各样的灯红酒绿之中。阿逸深爱着雏妓小菁（程雪雁 饰），可惜两人身份和地位悬殊，一段两情相悦的恋情充满了磨难与波折。色魔（徐锦江 饰）的出现让坊间女子人人自危，倒霉的小菁偏偏被其盯上，所幸五姑娘出手相救才幸免于难，然而，五姑娘自己就没有这么好的运气了。

某夜养女秀玲与李氏鞋厂老板二人为钱争吵，无意间秀玲被推倒撞墙而昏，此时一名蒙面人进屋打昏李刚并加以分尸剥皮。隔日秀玲醒后就未见李老板踪迹，有一天李刚的儿子李天佐询问秀玲，为何未见其父的人影，心中一直闷闷不乐，直到有一天天佐至警局报案，说明父亲失踪一事，于是警方展开一连串调查失踪人口。某日大厝正忙着做鞋，毒犯阿南至鞋厂剥皮…

何伯与女儿雪儿经营一家餐厅，父女相依为命，餐厅里的大厨梁木生好赌成性。雪儿老是为了梁之问题和父吵嘴，后从父亲口中得知梁之跛脚乃是被何伯在一次意外中驾车误伤所致，故对他的过失那么纵容。雪儿文静又漂亮，所以追求者也不小，雪儿对CID陈圣的印象较好，但另一位追求者高力代甚为不满。梁木生因好赌成性，欠下巨债，只好求高力代借贷，日子一久便越欠越多，高力代向梁追债苦苦相追，梁向何伯讨钱，因一时冲突，引发了一桩血案。

曾经堕落欢场的方月媚，本性善良孝顺，厌倦风尘时认识花花公子赵世文，误以为对方可靠，嫁给他不知坠进可怕可悲的陷阱。赵世文外强中乾，投机大都失败，嗜赌连战皆北，损友江炳人乃奸诈小人，唆使他在太太身上打主意……

「三级蔷薇之恋」其实是借劳伦斯之「查泰莱夫人的情人」式的故事，写一个女子因丈夫残废，而她性欲难熬。以及心理矛盾，道 德的抑制等等……

 文经营全港最豪华的“第一”卡拉OK夜总会，旗下有得力助手妈妈生童恩；童恩的初恋情人毕华淇，乃黑社会大哥。与中资背景的向阳合作经营位于“第一”夜总会对面的TOP GIRL CLUB，并挖走所有“第一”的红小姐，一场“红灯区”背后的黑帮仇杀一触即发……

酒吧女公关NIKE，一向追求刺激经历，常逼男友马交对自己性虐待，以求得到快感，但马交为人正常，对这种游戏并不欣赏，多次规劝不果，两人感情转淡。另一方面心理医生白玫瑰，每天要应酬各种变态客人，亦感到厌倦，某日NIKE到白医务所接受治疗，一时兴起两人决定掉转身份…

导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒淇）以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。

和这个时代里的所有女孩子一样，阿珍（李丽珍 饰）年轻又漂亮，对待爱情充满了独特的憧憬和希望。可是，男友PAUL（邵仲衡 饰）却将这一切狠狠的打碎了。在两人共享了鱼水之欢后的清晨，PAUL告诉阿珍自己已经有了相恋多年的女友。经过这一打击，阿珍在内心地暗暗许下誓言，说再也不要相信男人的话语。因为爱情而受伤的阿珍唯有通过爱情来寻求安慰，在许多男人间兜兜转转后，她才发现真正的爱情并非江湖义气也不用以事业为保障，却是心心相惜两情相悦。而就在此时，曾经追求过她的议员回到了阿珍的身边，同时，男孩浩仔（梁思浩 饰）的一举一动也牵动着阿珍的心，两份真挚的感情面前，阿珍究竟该何去何从？

　　酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。
　　Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。